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，鬼子已经凭借碉堡里的火力支援冲出来占领了列车和路基负隅顽抗，铜顶山上的迫击炮、重机枪也缓过劲来，对攻击部队实施火力拦截。
路庆富的迫击炮对铜顶山上的鬼子火力展开反压制，平射炮却对铁路两侧混战的局面束手无策。
路庆富一个连围绕列车与鬼子对射，双方步兵隔着10米左右的路基展开对攻，虽然此时教导师的装备已不像特战队时精良，但是每个班也都有1挺轻机枪、1支奇光式、1支短猎枪、8支步枪，加上**大量手榴弹，很快占领了列车和路基，但是由于被列车阻断了平射炮的射界，部队被鬼子碉堡的火力阻截在路基和列车后面。
一个连直奔铜顶山鬼子据点，后面以平射炮、重机枪掩护，不料被火车站1做碉堡的火力点侧击，进攻受阻。
路庆富见部队攻击不力，亲自冲到一线，指挥短猎枪登上车顶，以枪榴弹轰击鬼子碉堡，同时指挥迫击炮轰炸鬼子碉堡，部队终于冲进火车站，与鬼子展开混战。
进攻铜顶山的一个连没有了侧翼的夹击，又有平射炮、重机枪掩护，很快就击溃鬼子，占领了铜顶山阵地。
至于羊楼司镇内的鬼子，出来增援火车站时，被路庆富的另一个连牢牢地阻击在镇内，见其他两处鬼子被击溃，也缩回镇内打算固守。
路庆富现在已大占上风，马上将平射炮调过来。鬼子见势不妙，主动撤出镇子，向西面梧桐山阵地撤退。不料，梧桐山早被路庆财营拿下，只好向北面老屋场撤去，与其他两路溃兵会合。
路庆猛赶上来，指挥路庆富营继续追击，路庆显营进驻火车站、羊楼司镇和铜顶山阵地。
羊楼司占领的非常顺利，不到中午即已结束。不过，路庆猛并没有轻松下来，鬼子是一定要反扑的！路庆猛按预定计划，安排路庆富营进驻东面的铜顶山阵地，抵御东面之敌反扑；路庆财营进驻梧桐山阵地，抵御西面之敌反扑；路庆显营进驻火车站，抵御北面鬼子铁路守备队反扑；路庆牛团属炮兵连的9门步兵炮以列车为屏障居中策应其他步兵营；27集团军运输营负责运走列车上的货物……
鬼子飞机很快就光临羊楼司上空，可是方向目标异常困难。川军士兵为主的部队都带有蓑衣，既可以防雨又可以御寒，现在又多了一项功能——防空，他们点燃蓑衣和干草、湿草，冒气的滚滚浓烟遮蔽了鬼子飞机视线。鬼子飞行员也学聪明了，知道低空飞行会遭到防空火力袭击，于是捡着看得到的目标投了几颗航弹，又胡乱扫射一番便返航了。
羊楼司火车站被占，阿南惟几果然像被火燎了尾巴一样跳了起来：“怎么回事？支那人怎么还有战斗力？马上夺回羊楼司火车站，打通粤汉铁路！”
于是，临湘、赤壁两处鬼子马上派出两个加强大队，企图与羊楼司北面的鬼子铁路守备队3面围攻夺回羊楼司。
临湘的鬼子当先赶到，在梧桐山被路庆财营阻住。鬼子尖兵班很快就发现梧桐山上的支那部队，可是被路庆财派出的前出警戒班一轮扫射就呜呼哀哉。为了消灭鬼子尖兵班，路庆财派出3路伏兵。便宜么，多少都是赚的，路庆财不嫌少！
鬼子见尖兵班被很快消灭，马上展开战斗队形向梧桐山展开半包围，架起加强的2门迫击炮和大队属炮小队的2门步兵炮，重机枪分配到3个中队，从西北、正西、西南三个方向展开进攻。
路庆财坐守高地，把鬼子进攻态势看得清清楚楚，不由冷笑：鬼子的路数不过如此。
因为手下都是老兵，所以路庆财把鬼子放到100米以内才开火。鬼子在重机枪火力掩护下上来就以波式阵进攻，企图一举拿下梧桐山。
路庆财手下零零星星开火回击，不过是狙击班的狙杀，鬼子班长、小队长、机枪手、掷弹筒手纷纷倒毙。
鬼子狙击手马上反击，路庆财损失了3名狙击手，不过枪榴弹马上覆盖鬼子狙击手位置，轻机枪也马上密集还击，奇光式、步枪对付鬼子步兵。
鬼子波式阵只有3波，被路庆财的步兵堪堪挡住。鬼子大队长见势不妙，连忙聚拢部队，只从西北面一路突击，于是4门火炮、8挺重机枪一起开火，猛攻路庆财的3连。
3连较其他两个连防守正面宽，但也容不下鬼子展开一个大队的兵力，但是鬼子摆开的是更多波次的波式阵，加上火炮、重机枪集中火力的掩护，3连还是压力不小。但是路庆财就是不派援兵——这才能锻炼部队的战斗意志，才能磨练部队。
3连的机枪、奇光式、短猎枪加枪榴弹也不是吃素的，工事都是用铁路上的铁轨、枕木加固的，鬼子重机枪威胁不算大，只是火炮比较麻烦，不过3连长派出一个班和4支短猎枪迂回到鬼子侧后，袭击了鬼子炮兵阵地，干掉鬼子1门迫击炮、2挺重机枪，也伤亡了4名士兵。
鬼子拿不下正面阵地，于是派出一个中队迂回部队，从北面偷袭。路庆羊看得清楚，以3挺重机枪封锁了鬼子迂回的路线。
鬼子终于看得支那人的重机枪位置，火炮马上调整射击诸元，准备消灭支那人的重火力；不料，路庆财的炮兵早已瞄了鬼子炮兵老半天了，重机枪一开火，就知道鬼子要炮击重机枪，于是迫击炮抢先一步开炮，瞬间就毁了鬼子的炮兵阵地，平射炮迅速摧毁鬼子的重机枪阵地。
鬼子想不到支那人有如此多的火炮，重火力几乎全部被毁，这仗没法打了！鬼子大队长明智的决定部队后撤1000米，固守待援。
路庆财也不追击，与鬼子干耗。而此时，赤壁的鬼子也赶到了，一个大队步兵，4门75mm山炮，乘火车赶到后，立刻构筑炮兵阵地，步兵则以列车车厢为出发阵地，向铜顶山阵地展开进攻。
路庆富一看鬼子有重炮，自己的迫击炮、平射炮干不过，于是命令炮兵不得暴露，只以重机枪连的9挺重机枪给步兵提供火力支援。
鬼子不知道自己的山炮震慑了支那人的炮兵，只以大队属步兵炮轰击路庆富的阵地，这重机枪掩护步兵冲锋。
这时，路庆牛打来电话，问是否要搞掉鬼子炮兵，路庆富回复：要完整的山炮！路庆牛不多话了。
天黑了，路庆富派出一个连偷袭。其实，搞掉鬼子炮兵用一个排也就足矣，可是路庆富要缴获鬼子火炮，所以不但派出一个连，还有20匹驮马。
路庆猛得知路庆富要缴获鬼子山炮时急忙打电话制止，打仗不能太贪心，偷鸡不成蚀把米就不好了!可是，路庆富的部队已经出发了。
恰巧，路庆富的偷袭部队遇到了鬼子的偷袭部队，双方都坏了对方的好事，于是乒乒乓乓干了起来。路庆富派出带队的连长很有经验，命令部队贴上去，用手榴弹作战，尽量不开枪！傻呵呵的鬼子吃了大亏，连忙用掷弹筒发射照明弹，更是把自己暴露出来，被飞蝗般的手榴弹炸得无处藏身，只好扔下尸体、装备仓皇撤退。
鬼子的山炮还是没有保住。**第20军第133师第398团2营营长彭泽生见教导师在自己防区边上行动，一直派人盯着，一来准备趁机捞些便宜，二来也算给训练过自己的教导师帮帮场子。见鬼子居然把炮兵送到自己嘴边，不由食指大动，倾全营之力而出，一举拿下不到200鬼子守备的炮兵阵地，缴获了4门山炮及3挺轻机枪，2具掷弹筒，10几支步枪。本来以川军的装备、作战素质400多人拿下200人的鬼子简直是天方夜谭，不过彭泽生接受过教导师的训练，以全营的驳壳枪、冲锋枪、手榴弹打头阵，迅速扑进鬼子炮兵阵地，打了鬼子一个猝不及防，待战斗进入混战，自然是人数占优的川军占了便宜，何况川军的大刀夜里杀人于无声！最终以伤亡100多人的代价缴获颇丰。
路庆显的部队没有接敌，只派出一个连和重机枪连、炮兵排监视北面鬼子的铁路守备队，其他两个连以指导**拆卸火车站的设备为主。路庆显发现鬼子的电话居然还能打通，于是把电话乱摇一起，也不管对方听懂听不懂，直接要和天皇通话……
阿南惟几不敢抽调过多兵力争夺羊楼司火车站，怕支那人有什么圈套，给他来个调虎离山什么的，然后发起全面反击，所以只能先完善防线，再抽调兵力争夺火车站，期间只能用飞机轰炸，骚扰支那部队，还有就是显示自己采取了措施，对上面有个交代。
所以，路庆羊以路庆猛一个团轻松地守了羊楼司3天。回来后与杨森坐地分赃：弹药、油料、冬装、药品，大部分是海盐，这也是鬼子以战养战的财源之一，这下成了杨森和路庆羊过年的年货。
至于彭泽生擅离职守，私自出击的问题，杨森予以严厉呵斥，还把缴获的4门山炮要与路庆羊平分，路庆羊表示，彭泽生好歹也算教导师的徒弟，就算是给徒弟过年的红包了！正月初五，受过严厉斥责的彭泽生从军法处出来，直接走马上任第398团团长。
，鬼子已经凭借碉堡里的火力支援冲出来占领了列车和路基负隅顽抗，铜顶山上的迫击炮、重机枪也缓过劲来，对攻击部队实施火力拦截。
路庆富的迫击炮对铜顶山上的鬼子火力展开反压制，平射炮却对铁路两侧混战的局面束手无策。
路庆富一个连围绕列车与鬼子对射，双方步兵隔着10米左右的路基展开对攻，虽然此时教导师的装备已不像特战队时精良，但是每个班也都有1挺轻机枪、1支奇光式、1支短猎枪、8支步枪，加上**大量手榴弹，很快占领了列车和路基，但是由于被列车阻断了平射炮的射界，部队被鬼子碉堡的火力阻截在路基和列车后面。
一个连直奔铜顶山鬼子据点，后面以平射炮、重机枪掩护，不料被火车站1做碉堡的火力点侧击，进攻受阻。
路庆富见部队攻击不力，亲自冲到一线，指挥短猎枪登上车顶，以枪榴弹轰击鬼子碉堡，同时指挥迫击炮轰炸鬼子碉堡，部队终于冲进火车站，与鬼子展开混战。
进攻铜顶山的一个连没有了侧翼的夹击，又有平射炮、重机枪掩护，很快就击溃鬼子，占领了铜顶山阵地。
至于羊楼司镇内的鬼子，出来增援火车站时，被路庆富的另一个连牢牢地阻击在镇内，见其他两处鬼子被击溃，也缩回镇内打算固守。
路庆富现在已大占上风，马上将平射炮调过来。鬼子见势不妙，主动撤出镇子，向西面梧桐山阵地撤退。不料，梧桐山早被路庆财营拿下，只好向北面老屋场撤去，与其他两路溃兵会合。
路庆猛赶上来，指挥路庆富营继续追击，路庆显营进驻火车站、羊楼司镇和铜顶山阵地。
羊楼司占领的非常顺利，不到中午即已结束。不过，路庆猛并没有轻松下来，鬼子是一定要反扑的！路庆猛按预定计划，安排路庆富营进驻东面的铜顶山阵地，抵御东面之敌反扑；路庆财营进驻梧桐山阵地，抵御西面之敌反扑；路庆显营进驻火车站，抵御北面鬼子铁路守备队反扑；路庆牛团属炮兵连的9门步兵炮以列车为屏障居中策应其他步兵营；27集团军运输营负责运走列车上的货物……
鬼子飞机很快就光临羊楼司上空，可是方向目标异常困难。川军士兵为主的部队都带有蓑衣，既可以防雨又可以御寒，现在又多了一项功能——防空，他们点燃蓑衣和干草、湿草，冒气的滚滚浓烟遮蔽了鬼子飞机视线。鬼子飞行员也学聪明了，知道低空飞行会遭到防空火力袭击，于是捡着看得到的目标投了几颗航弹，又胡乱扫射一番便返航了。
羊楼司火车站被占，阿南惟几果然像被火燎了尾巴一样跳了起来：“怎么回事？支那人怎么还有战斗力？马上夺回羊楼司火车站，打通粤汉铁路！”
于是，临湘、赤壁两处鬼子马上派出两个加强大队，企图与羊楼司北面的鬼子铁路守备队3面围攻夺回羊楼司。
临湘的鬼子当先赶到，在梧桐山被路庆财营阻住。鬼子尖兵班很快就发现梧桐山上的支那部队，可是被路庆财派出的前出警戒班一轮扫射就呜呼哀哉。为了消灭鬼子尖兵班，路庆财派出3路伏兵。便宜么，多少都是赚的，路庆财不嫌少！
鬼子见尖兵班被很快消灭，马上展开战斗队形向梧桐山展开半包围，架起加强的2门迫击炮和大队属炮小队的2门步兵炮，重机枪分配到3个中队，从西北、正西、西南三个方向展开进攻。
路庆财坐守高地，把鬼子进攻态势看得清清楚楚，不由冷笑：鬼子的路数不过如此。
因为手下都是老兵，所以路庆财把鬼子放到100米以内才开火。鬼子在重机枪火力掩护下上来就以波式阵进攻，企图一举拿下梧桐山。
路庆财手下零零星星开火回击，不过是狙击班的狙杀，鬼子班长、小队长、机枪手、掷弹筒手纷纷倒毙。
鬼子狙击手马上反击，路庆财损失了3名狙击手，不过枪榴弹马上覆盖鬼子狙击手位置，轻机枪也马上密集还击，奇光式、步枪对付鬼子步兵。
鬼子波式阵只有3波，被路庆财的步兵堪堪挡住。鬼子大队长见势不妙，连忙聚拢部队，只从西北面一路突击，于是4门火炮、8挺重机枪一起开火，猛攻路庆财的3连。
3连较其他两个连防守正面宽，但也容不下鬼子展开一个大队的兵力，但是鬼子摆开的是更多波次的波式阵，加上火炮、重机枪集中火力的掩护，3连还是压力不小。但是路庆财就是不派援兵——这才能锻炼部队的战斗意志，才能磨练部队。
3连的机枪、奇光式、短猎枪加枪榴弹也不是吃素的，工事都是用铁路上的铁轨、枕木加固的，鬼子重机枪威胁不算大，只是火炮比较麻烦，不过3连长派出一个班和4支短猎枪迂回到鬼子侧后，袭击了鬼子炮兵阵地，干掉鬼子1门迫击炮、2挺重机枪，也伤亡了4名士兵。
鬼子拿不下正面阵地，于是派出一个中队迂回部队，从北面偷袭。路庆羊看得清楚，以3挺重机枪封锁了鬼子迂回的路线。
鬼子终于看得支那人的重机枪位置，火炮马上调整射击诸元，准备消灭支那人的重火力；不料，路庆财的炮兵早已瞄了鬼子炮兵老半天了，重机枪一开火，就知道鬼子要炮击重机枪，于是迫击炮抢先一步开炮，瞬间就毁了鬼子的炮兵阵地，平射炮迅速摧毁鬼子的重机枪阵地。
鬼子想不到支那人有如此多的火炮，重火力几乎全部被毁，这仗没法打了！鬼子大队长明智的决定部队后撤1000米，固守待援。
路庆财也不追击，与鬼子干耗。而此时，赤壁的鬼子也赶到了，一个大队步兵，4门75mm山炮，乘火车赶到后，立刻构筑炮兵阵地，步兵则以列车车厢为出发阵地，向铜顶山阵地展开进攻。
路庆富一看鬼子有重炮，自己的迫击炮、平射炮干不过，于是命令炮兵不得暴露，只以重机枪连的9挺重机枪给步兵提供火力支援。
鬼子不知道自己的山炮震慑了支那人的炮兵，只以大队属步兵炮轰击路庆富的阵地，这重机枪掩护步兵冲锋。
这时，路庆牛打来电话，问是否要搞掉鬼子炮兵，路庆富回复：要完整的山炮！路庆牛不多话了。
天黑了，路庆富派出一个连偷袭。其实，搞掉鬼子炮兵用一个排也就足矣，可是路庆富要缴获鬼子火炮，所以不但派出一个连，还有20匹驮马。
路庆猛得知路庆富要缴获鬼子山炮时急忙打电话制止，打仗不能太贪心，偷鸡不成蚀把米就不好了!可是，路庆富的部队已经出发了。
恰巧，路庆富的偷袭部队遇到了鬼子的偷袭部队，双方都坏了对方的好事，于是乒乒乓乓干了起来。路庆富派出带队的连长很有经验，命令部队贴上去，用手榴弹作战，尽量不开枪！傻呵呵的鬼子吃了大亏，连忙用掷弹筒发射照明弹，更是把自己暴露出来，被飞蝗般的手榴弹炸得无处藏身，只好扔下尸体、装备仓皇撤退。
鬼子的山炮还是没有保住。**第20军第133师第398团2营营长彭泽生见教导师在自己防区边上行动，一直派人盯着，一来准备趁机捞些便宜，二来也算给训练过自己的教导师帮帮场子。见鬼子居然把炮兵送到自己嘴边，不由食指大动，倾全营之力而出，一举拿下不到200鬼子守备的炮兵阵地，缴获了4门山炮及3挺轻机枪，2具掷弹筒，10几支步枪。本来以川军的装备、作战素质400多人拿下200人的鬼子简直是天方夜谭，不过彭泽生接受过教导师的训练，以全营的驳壳枪、冲锋枪、手榴弹打头阵，迅速扑进鬼子炮兵阵地，打了鬼子一个猝不及防，待战斗进入混战，自然是人数占优的川军占了便宜，何况川军的大刀夜里杀人于无声！最终以伤亡100多人的代价缴获颇丰。
路庆显的部队没有接敌，只派出一个连和重机枪连、炮兵排监视北面鬼子的铁路守备队，其他两个连以指导**拆卸火车站的设备为主。路庆显发现鬼子的电话居然还能打通，于是把电话乱摇一起，也不管对方听懂听不懂，直接要和天皇通话……
阿南惟几不敢抽调过多兵力争夺羊楼司火车站，怕支那人有什么圈套，给他来个调虎离山什么的，然后发起全面反击，所以只能先完善防线，再抽调兵力争夺火车站，期间只能用飞机轰炸，骚扰支那部队，还有就是显示自己采取了措施，对上面有个交代。
所以，路庆羊以路庆猛一个团轻松地守了羊楼司3天。回来后与杨森坐地分赃：弹药、油料、冬装、药品，大部分是海盐，这也是鬼子以战养战的财源之一，这下成了杨森和路庆羊过年的年货。
至于彭泽生擅离职守，私自出击的问题，杨森予以严厉呵斥，还把缴获的4门山炮要与路庆羊平分，路庆羊表示，彭泽生好歹也算教导师的徒弟，就算是给徒弟过年的红包了！正月初五，受过严厉斥责的彭泽生从军法处出来，直接走马上任第398团团长。